本文為筆者個人的思考，思考的同時會將《征求意見稿》與《暫行辦法97版》進行比較。

第一條 為了規(guī)范商業(yè)匯票承兌、貼現(xiàn)與再貼現(xiàn)業(yè)務，根據(jù)《中華人民共和國票據(jù)法》、《中華人民共和國中國人民銀行法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》等有關法律法規(guī)，制定本辦法。

解讀：與《暫行辦法97版》比較多了一個上位法依據(jù)——《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》。

第二條 本辦法所稱商業(yè)匯票是出票人簽發(fā)的，委托付款人在見票時或者在指定日期無條件支付確定的金額給收款人或者持票人的票據(jù)，包括但不限于紙質或電子形式的銀行承兌匯票、商業(yè)承兌匯票等。

解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。本條對商業(yè)匯票做了新時代背景下的名詞解釋，繼承了票據(jù)法（前半句）的同時是否又為新時代下的供票、各種“信”等債券憑證預留了接口？

第三條 電子商業(yè)匯票的出票、承兌、貼現(xiàn)、貼現(xiàn)前的背書、質押、保證、提示付款和追索等業(yè)務，應當通過人民銀行認可的商業(yè)匯票相關系統(tǒng)辦理，并遵守系統(tǒng)運營主體依法依規(guī)制定的相關規(guī)則。供應鏈票據(jù)屬于電子商業(yè)匯票。

解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。此條也是為了適應新時代的環(huán)境而制定，并且同時明確了供票的身份。不過，此條未明確限定“商業(yè)匯票相關系統(tǒng)=票交所”是否預留了其他和票交所具備同樣基礎設施屬性系統(tǒng)的加入？

第四條 本辦法所稱承兌是指付款人承諾在商業(yè)匯票到期日支付匯票金額的票據(jù)行為。

解讀：與《暫行辦法97版》一致。對承兌作名詞解釋。

第五條 本辦法所稱貼現(xiàn)是指持票人在商業(yè)匯票到期日前，貼付一定利息將票據(jù)轉讓至具有貸款業(yè)務資質法人的行為。持票人持有的票據(jù)應為依法合規(guī)取得，具有真實交易關系，因稅收、繼承、贈與依法無償取得票據(jù)的除外。

解讀：與《暫行辦法97版》比較表述變化較大。首先，97版為“轉讓給金融機構”，征求意見稿為“具有貸款業(yè)務資質的法人”，這里用詞的轉變是否意味著監(jiān)管在為非銀機構成為貼入人預留了政策空間？第二，97版要求“票據(jù)，應以真實、合法的商品交易為基礎”，征求意見稿的表述為“依法合規(guī)取得，具有真實交易關系”，這里的表述是否意味著把“交易關系”從原先的“貿(mào)易關系”擴大化了？

第六條 本辦法所稱再貼現(xiàn)是指中國人民銀行對金融機構持有的已貼現(xiàn)未到期商業(yè)匯票予以貼現(xiàn)的行為，是中央銀行的貨幣政策工具。

解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有變化。97版的再貼現(xiàn)是由于“金融機構為了取得資金”才發(fā)起的，征求意見稿把這個發(fā)起原因刪除了，是否意味著以后再貼現(xiàn)可以由央行主動發(fā)起，并且金融機構必須轉讓？

第七條 商業(yè)匯票的承兌、貼現(xiàn)和再貼現(xiàn)，應當遵循公平自愿、誠信自律、風險自擔的原則。

解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有變化。征求意見稿取消了“遵循平等”，是否側面說明金融機構和央行還是有區(qū)別的，是不平等的；增加了“風險自擔”的表述。

另外，整個第一章取消了轉貼現(xiàn)的相關條款，是否意味著，轉貼現(xiàn)環(huán)節(jié)的各種動作在現(xiàn)有政策框架下（《票據(jù)交易管理辦法》）已經(jīng)比較令人滿意；取消了97版第五到第九條相關期限、再貼現(xiàn)利率、業(yè)務審批、財務統(tǒng)計、數(shù)據(jù)報送等相關條款

第八條 銀行承兌匯票是指銀行和農(nóng)村信用合作社承兌的商業(yè)匯票。銀行承兌匯票的承兌人，應當具備以下條件：

（一）在中華人民共和國境內依法設立；

（二）具有中國銀保監(jiān)會及其派駐機構頒發(fā)的金融許可證，且經(jīng)許可辦理票據(jù)承兌業(yè)務；

（三）有健全的票據(jù)承兌業(yè)務管理制度和內部控制制度；

（四）主要監(jiān)管指標符合中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會的規(guī)定；

（五）最近二年未出現(xiàn)6個月以內3次以上付款逾期、連續(xù)3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌人信用信息的情況；

（六）經(jīng)營和財務狀況良好；

（七）中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

解讀：與《暫行辦法97版》比較表述變化較大。第一，承兌人的準入限定修改了，對準入批準人也修改了由銀行自主授權準入改為了銀監(jiān)授權準入。（97版：第十一條 商業(yè)銀行、政策性銀行及經(jīng)其授權或轉授權的銀行分支機構可承兌商業(yè)匯票。非銀行金融機構、不具有貸款權限或未經(jīng)其上級行承兌授權、轉授權的銀行分支機構，不得承兌商業(yè)匯票。

第十二條 承兌商業(yè)匯票的銀行，必須具備下列條件：

一、具有承兌商業(yè)匯票的資格；

二、與出票人建立委托付款關系；

三、有支付匯票金額的資金來源。）

征求意見稿基本就是說了“境內依法設立”、“銀監(jiān)允許”、“有健全的制度”、“符合指標”、“狀態(tài)良好”、“其他條件”。

第九條 財務公司承兌匯票是指企業(yè)集團財務公司承兌的商業(yè)匯票。財務公司承兌匯票的承兌人，除具備第八條規(guī)定的條件外，還應當具備以下條件：

（一）財務公司所屬集團法人經(jīng)營和財務狀況良好；

（二）財務公司所屬集團法人最近二年未出現(xiàn)重大違法行為，以及其他嚴重損害市場主體合法權益或社會公共利益的情形；

（三）財務公司及所屬集團法人最近二年未出現(xiàn)6個月以內3次以上付款逾期、連續(xù)3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。從此財司票將有單獨身份，這個應該于與年前的各類財司票風險事件有關。

第十條 商業(yè)承兌匯票是由銀行業(yè)金融機構以外的企（事）業(yè)法人承兌的商業(yè)匯票。

第十一條 商業(yè)承兌匯票的承兌人，應當具備以下條件：

（一）在中華人民共和國境內依法設立的企（事）業(yè)法人；

（二）經(jīng)營和財務狀況良好，對承兌的票據(jù)具備到期付款的能力；

（三）最近二年未出現(xiàn)6個月以內3次以上付款逾期、連續(xù)3個月以上未按中國人民銀行公告〔2020〕第19號披露承兌信息的情況；

（四）中國人民銀行和中國銀保監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。這個應該與近幾年的各種商票風險事件有關。

第十二條 銀行承兌人和財務公司承兌人開展承兌業(yè)務時，應嚴格審查出票人的真實交易關系和承兌風險，出票人應具有良好資信。承兌的金額應與真實交易關系、承兌申請人的償付能力相匹配。

解讀：與《暫行辦法97版》比較為新增條款。單獨新增承兌環(huán)節(jié)的交易關系審核條款，是否意味著以后這個環(huán)節(jié)將從嚴？

第十三條 銀行承兌和財務公司承兌的擔保品應當嚴格管理。擔保品為保證金的，保證金賬戶應獨立設置，不得挪用或隨意提前支取。

解讀：與《暫行辦法97版》比較表述略有所延伸。97版只說了可以要求有擔保，至于是擔保人還是擔保品，以及具體的擔保細則沒有展開；征求意見稿則重點對擔保品的保護做了說明。

本文來源：正信票研訂閱號

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